Об особенностях легализации игорного бизнеса: полезные заметки для бизнеса

14.07.2020 года принят долгожданный законопроект о легализации игорного бизнеса. Еще осталось подписать его у Президента и «можно в бой»! (подписание у Президента блокируется нынче оппозицией).

Безусловно принятие этого законопроекта было ожидаемо. Лакомый кусочек поступлений в государственный бюджет, заложенный в размере 4,5 миллиарда грн. В 2020 году очевидный плюс для экономики страны. Однозначно, такие поступления предусмотрены за счет высокой платы за лицензию. Я, как активный сторонник легализации игорного бизнеса в Украине и правовой эксперт с многолетним опытом работы в этом направлении, могу с уверенностью сказать – этот закон необходим. Он принесет пользу как государству, так и создаст регулирование в бизнесе, которое ожидают многие операторы. Конечно, пока не совершенное регулирование и закон содержит некоторые дискуссионные моменты, но это не станет препятствием для открытия и ведения легального бизнеса при грамотном и правильном подходе в его организации.

А теперь все по порядку.

Мы сейчас говорим исключительно о тех видах игорного бизнеса, которые разрешены законом для проведения по лицензии, а именно:

- казино;

- казино в Интернет;

- букмекерские пункты и букмекерство в Интернет;

- залы игровых автоматов;

- покер в Интернет.

Бизнесу следует обратить внимание на ключевые позиции закона при организации деятельности в сфере игорной индустрии

1) Организатором азартных игр может быть только резидент Украины. Соответственно, иностранным инвесторам (операторам) необходимо позаботится о создании компании в Украине.

2) Уставной капитал оператора в размере как минимум 30 000 000 грн. должен быть сформирован исключительно денежными средствами, остальная сума может быть доформирована имуществом. И что немаловажно – источник происхождения этих денежных средств должен быть легален и подтверждаться документами, а также аудиторским отчетом. Я советую потенциальным операторам провести правовой и финансовый анализ источников происхождения денежных средств.

3) Ключевые фигуры оператора: конечный бенефициарный собственник, собственник существенной доли, руководитель, бухгалтер не должны быть гражданами государства – оккупанта или государства – агрессора (России). Более того, пресекается любая связь, прямая и опосредованная, с российскими компаниями.

4) Организатор азартной игры должен оформить целевой банковский депозит или банковскую гарантию на 34 005 600 грн. Однако здесь возможны пути для юридической изобретательности. Закон не устанавливает такое требование к компании при получении лицензии. Соответственно вопрос, когда же именно нужно оформить гарантию или положить депозит – остается открытым.

5) Важный аспект для оператора – обязательное ведение финансового мониторинга, что требует проведения специального обучения персонала, и разработку внутренней документации компании, а также необходимость стать на учет в Государственной службе финансового мониторинга.

6) При старте бизнеса в онлайн необходимо позаботится о регистрации доменного имени в зоне UA.

7) С целью «ликвидации лазеек» в «торговле лицензиями», законодатель ввел обязательное брендирование бизнеса. Поэтому очень важно правильно организовать бизнес с использованием своего бренда и зарегистрировать торговую марку. Под одним брендом нельзя вести разные виды игорного бизнеса.

8) Разработать внутреннюю онлайн систему мониторинга принятия ставок и выплат выигрышей в соответствии с требованиями закона.

Интересный момент касается украинских разработчиков программного продукта для игорной индустрии. И так, внимание, если вы:

- украинская компания, которая предоставляет услуги по поставке программного обеспечения,

- такое ПО используется в азартном бизнесе для организации и проведения азартных игр,

- вы продаете такое ПО как украинским операторам так и нерезидентам (которые имеют лицензию на игорную деятельность в своей юрисдикции),

будьте добры, получите лицензию на предоставление услуг в сфере организации и проведения азартных игр и продавайте свое ПО.

Говоря проще, продажа украинскими разработчиками ПО для азартного бизнеса разрешена только по лицензии.

В отношении платы за лицензию, территориальности, минимального количества игорного оборудования приняты следующие позиции, которые для удобства мы отобразили в таблице:

*до введения Государственной системы онлайн – мониторинга ежегодная равная часть платы за лицензию на проведение этого вида деятельности, а также плата за игровой автомат устанавливается в тройном размере.

Некоторые особенности есть для специальных игорных зон и инвестиций в игорный бизнес и развитие инфраструктуры.

Планируется создание специальных игорных зон по решению Кабинета Министров Украины. Таких зон может быть не более 5 в Украине. При этом площадь игорного зала казино устанавливается на уровне не менее 10 000 кв.м. с обязательным количеством сотрудников по трудовым договорам не менее 200 человек. Для инвесторов, которые планируют инвестировать в строительство 5 звёздочных гостиниц с казино (номерной фонд в Киеве – 200, в других городах - 150) предусмотрен отдельный вид лицензии - инвестиционная лицензии. Плата за ее выдачу не взыскивается. Срок действия инвестиционной лицензии – 10 лет.

При выборе места для казино, зала игровых автоматов, букмекерских пунктов необходимо обратить внимание на следующие особенности

Во-первых, при определении места организации казино или зала игровых автоматов, законодатель использует терминологию «территория отеля». Здесь следует понимать, что территорией отеля может быть и не само помещение отеля (строения), как мы это расцениваем обывательски. Территорией отеля может быть, например, соседнее здание или другое помещение, которое относится к отелю и не находится рядом с ним. В этом отношении есть спорные моменты: как же именно орган лицензирования будет рассматривать помещение, где будет позволено проводить азартные игры.

Следует знать, что собственник помещения, используемого под игорный бизнес, изначально должен будет получить от Комиссии разрешение, которое подтверждает соответствие такого помещения требованиям закона. Такое разрешение, на наш взгляд, есть попыткой зарегулировать бизнес и обременить дополнительным разрешительным документом.

По букмекерским пунктам регулирование по разрешениям на помещение интереснее и, следует сказать, на руку оператору! К примеру, для получения лицензии на проведение деятельности по организации и проведению букмекерской деятельности оператор должен будет подать разрешение на соответствие помещения требованиям закона. А вот уже при получении лицензии на каждый последующий пункт такое разрешение не требуется. Касательно разрешения на помещения в каждом зале игровых автоматов - вопрос, на наш взгляд, дискуссионный и будет зависеть от того будет ли лицензия на деятельность по проведению азартных игр в залах игровых автоматов адресной.

Во-вторых, при выборе места проведения азартных игр следует учитывать численность населения в соответствующем населенном пункте. К примеру, законом запрещено проводить игорную деятельность в залах игровых автоматах в населенных пунктах с количеством населения менее 10 000 человек. Ми рекомендуем, прежде чем договариваться об аренде помещения под зал игровых автоматов убедится, что территориально размещение этого отеля подходит для ведения бизнеса.

Государственный контроль за деятельностью оператор будет установлен с помощью Государственной системы онлайн – мониторинга

Уже сейчас операторы должны разработать внутреннюю онлайн систему мониторинга принятия ставок, выплат выигрышей, сохранять все данные – вести внутренний онлайн мониторинг. В последующем (в течение 2 лет) Государство введет свой контроль за деятельностью оператора с использованием Государственной системы онлайн – мониторинга.

После введения Государственного мониторинга все операторы обязаны будут в течение 6 месяцев подключиться к системе и загрузить в нее все данные за весь период своей деятельности.

Многих беспокоит вопрос налогообложения операторов игорной индустрии. Пока для бизнеса ставки налога остаются прежними, как и предусмотрено Налоговым кодексом: 18% от ВИДа, а при проведении игр на игровых автоматах – 10% от дохода. Государство обеспокоено, что с отсутствием Государственной системы онлайн – мониторинга возможны злоупотребления со стороны операторов в части сокрытия реальных объемов валового игрового дохода, который является базой налогообложения. Поэтому до запуска Государственной системы мониторинга устанавливается тройная плата по некоторым платежам за лицензию.

Безусловно такой размер платы за лицензию дает предпосылки, что многие потенциальные операторы игорной индустрии останутся в тени и не станут легализовать свой бизнес. При этом правоохранительным органам и активистам прибавится работы.